Por que a Oi precisa realizar um grupamento de ações?
Para terem seus valores mobiliários admitidos e negociados no ambiente de Bolsa da B3, as Companhias listadas estão sujeitas à estrutura normativa da B3, descritas tanto no Regulamento de emissores quanto no Manual do emissor.

Conforme o Art. 47 do Capítulo 6 do Regulamento de emissores “O Emissor será considerado em descumprimento da obrigação prevista no artigo anterior quando a cotação de fechamento dos valores mobiliários de sua emissão for inferior a R$ 1,00 (um real) por 30 (trinta) pregões consecutivos, independentemente da verificação de efetiva negociação de tais valores mobiliários nestes pregões.”

Tal condição, de 30 pregões consecutivos abaixo de R$1,00, foi observada para a Oi no período entre 14/08/2023 a 25/09/2023.

O que acontece uma vez observados os 30 pregões abaixo de R$1,00?

Conforme o Art. 48 do Capítulo 6 do Regulamento de emissores “Uma vez verificado o descumprimento de que trata o artigo anterior, o Emissor será notificado pela B3 para, em prazo não inferior a 6 (seis) meses, adotar as medidas necessárias, inclusive grupamento de valores mobiliários, a fim de reenquadrar a cotação ao patamar mínimo.”

Dessa forma, em 11/10/2023, a Companhia informou ao mercado, em Fato Relevante:
1) sobre o recebimento da notificação da B3 solicitando a divulgação dos procedimentos e cronograma que serão adotados para enquadrar a cotação da ação ao valor requerido de R$1,00 ou mais;
2) que o prazo dado pela B3 para tomar as medidas cabíveis para enquadrar a cotação de suas ações acima de R$1,00 seria até 27/03/2024;
3) nesta ocasião, a Companhia informou que acreditava que a aprovação do Plano de Recuperação Judicial teria papel fundamental sobre a sustentabilidade da Companhia e poderia tornar desnecessário o grupamento; e
4) que caso a cotação não evoluísse da maneira esperada, a Companhia submeteria uma proposta ao seu Conselho para se adequar ao Regulamento da B3, na forma exigida por ele, para evitar as sanções previstas em caso de descumprimento.

Quais seriam as alternativas da Companhia para evitar a necessidade de grupamento para adequar a cotação da ação?
A estrutura normativa da Bolsa prevê que, conforme o Art. 49 do Capítulo 6 do Regulamento de emissores, “O prazo de reenquadramento de que trata o artigo anterior será suspenso caso, em até 2 (dois) meses antes do seu vencimento, a cotação retorne espontaneamente ao patamar mínimo e assim se mantenha, de forma ininterrupta, por 1 (um) mês.”

Ou seja, as ações da Companhia deveriam negociar acima de R$1,00 por pelo menos um mês seguido, iniciando esta contagem até 2 meses antes do prazo dado pela B3. Isto é, até 2 meses antes de 27/03/2024. No período possível, tal condição não foi observada, não ficando, portanto, a ação da Companhia cotada acima de R$1,00 por um mês seguido.

A Companhia poderia buscar medidas alternativas para evitar a necessidade de grupamento para adequar a cotação da ação?
Como mencionado anteriormente, a estrutura normativa da Bolsa prevê a extinção da necessidade de ação da Companhia apenas no caso de reenquadramento espontâneo até 2 meses antes do vencimento do prazo, na forma descrita do regulamento.

Ainda assim, em razão da proximidade de decisões cruciais relacionadas à reestruturação da Companhia, foi solicitado um prazo adicional à B3 que levava em consideração a conclusão destes eventos. O pedido da Companhia foi avaliado pela B3, entretanto, deferido de uma forma parcial, concedendo a extensão do prazo de 27/03/2024 para 30/04/2024. Ou seja, na avaliação da B3, os fundamentos colocados pela Companhia em seu pedido puderam ser atendidos apenas de forma parcial à estrutura normativa.

O que acontece caso a Companhia não proponha o grupamento até 30/04/2024?
Conforme transcrição do ofício, divulgada no Fato Relevante de 13/03/2024, “Caso não sejam tomadas as medidas cabíveis no prazo mencionado acima, a B3 poderá, sem prejuízo de eventual procedimento de enforcement, determinar a negociação não contínua dos referidos valores mobiliários, conforme disposto no art. 50 do Regulamento.”

Dessa forma, a Companhia deve adotar as medidas necessárias para que não sejam iniciados, pela B3, os procedimentos previstos no Regulamento de negociação não contínua.