Remuneração dos executivos

ESTRATÉGIA DE REMUNERAÇÃO

A estratégia de remuneração da Companhia, especialmente a partir de 2019 quando foram aprovados em Assembleia de Acionistas os Planos de Incentivo de Longo Prazo (ILP), é de concentrar a maior parte do pacote de remuneração nos componentes variáveis que estão sujeitos ao cumprimento de metas de performance, sejam eles de curto ou longo prazo. Ambos componentes variáveis têm metas aderentes ao plano de negócios da Oi e pretendem, assim, alinhar interesses dos administradores e demais executivos com a missão, a estratégia e com os interesses dos acionistas. As definições e a execução da estratégia de remuneração adotada pela Companhia são acompanhadas e supervisionadas pelo Conselho de Administração, por meio do seu Comitê de Gente, Nomeações e Governança.

A ESTRATÉGIA DE REMUNERAÇÃO PELA COMPANHIA TEM O OBJETIVO DE:

  • Atrair, reter e incentivar a alta performance de seus executivos para o desenvolvimento e a concretização das estratégias de negócios da companhia;
  • Fornecer níveis de remuneração competitivos em relação aos praticados pelos mercados comparáveis;
  • Buscar alinhamento de interesses entre administradores, acionistas e demais executivos da companhia; e
  • Ser simples, transparente e de fácil entendimento.

Ao mesmo tempo, a estratégia de remuneração é adequada ao momento atual da companhia, marcado por um processo de profunda transformação, que requer flexibilidade para atrair e reter os perfis adequados para o cumprimento das metas estabelecidas no Plano Estratégico, além de manter a execução eficiente dos negócios da Companhia. Ela procura se adequar, portanto, ao fato de a Oi ter desafios reconhecidamente superiores à média do mercado.

1 – REMUNERAÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO:

Os membros do Conselho de Administração e dos respectivos Comitês de Assessoramento recebem honorários fixos mensais. Adicionalmente, com o objetivo de alinhar os interesses dos membros do Conselho aos dos acionistas da companhia, além de aproximar a remuneração do Conselho da Oi à do mercado comparável, foi estabelecido um plano de incentivos de longo prazo baseado em ações para o Conselho de Administração (Plano de Outorga de Ações do Conselho de Administração).

1.1 – REMUNERAÇÃO FIXA:

A remuneração fixa dos conselheiros de administração contempla os honorários, pagos mensalmente, que variam de acordo com a função desempenhada pelo membro no conselho e nos comitês.

Os membros do Conselho de Administração que compõem os comitês de assessoramento recebem um valor adicional fixo mensal, com o objetivo de remunerar as atividades relacionadas ao referido comitê. Esse adicional tem como parâmetros os valores praticados no mercado para empresas de porte e estrutura de capital similares, alinhados à estratégia de remuneração da Companhia.

1.2 – REMUNERAÇÃO VARIÁVEL – INCENTIVO DE LONGO PRAZO:

O plano de ILP baseado em ações para os membros do Conselho de Administração tem por objetivo permitir a outorga de ações aos conselheiros, como parte de sua remuneração, visando promover seu alto engajamento e comprometimento com a realização das metas estratégicas da Companhia, além de aproximar a remuneração do Conselho da Oi à do mercado comparável, sem que isso acarrete consumo de caixa.

O direito ao recebimento das parcelas relacionadas ao plano está sempre sujeito às condições de performance e a que permaneça continuamente vinculado ao conselho da Companhia durante o período compreendido entre a data de outorga e as datas das transferências de ações aos beneficiários (vestings).

O plano para o Conselho de Administração é administrado pelo próprio Conselho, mas essa prerrogativa se aplica apenas a eventuais casos omissos. Todos os elementos do Plano que estão definidos e foram aprovados pela Assembleia Geral de Acionistas somente poderão ser alterados após nova submissão aos mesmos.

2 – REMUNERAÇÃO DIRETORIA ESTATUTÁRIA:

A estratégia de remuneração da Companhia para seus administradores, visa atender aos objetivos apontados como relevantes pelos nossos acionistas, quais sejam, atrair e manter os talentos necessários para a transformação e continuidade dos negócios, bem como alinhar aos objetivos dos acionistas e ao plano estratégico de longo prazo. Dessa forma, a estratégia de remuneração busca proporcionar ganhos competitivos em relação ao mercado comparável, com parte relevante da compensação total atrelada a condições de performance, em especial, ao alcance das metas corporativas e individuais contratadas anualmente, bem como a valorização da ação na parcela de longo prazo.

A estratégia de remuneração da Oi se materializa pelo objetivo de posicionamento da remuneração total no 3º quartil do mercado comparável, através de uma maior agressividade nas parcelas variáveis, especialmente a de longo prazo baseada em ações, como demonstrado graficamente a seguir:

2.1 – REMUNERAÇÃO FIXA:

Para os Diretores Estatutários a remuneração fixa anual contempla 12 pagamentos mensais, e poderá ser ajustada de acordo com o resultado das pesquisas de remuneração realizadas regularmente. O reajuste estará sempre sujeito à avaliação realizada pela área de recursos humanos da Companhia e pelo Conselho de Administração, por meio do seu Comitê de Gente, Nomeações e Governança, objetivando manter a competitividade da remuneração da Companhia em relação ao mercado comparável.

2.2 – REMUNERAÇÃO VARIÁVEL:

A remuneração variável praticada para os Diretores Estatutários é baseada em programas de incentivo de curto e de longo prazo, conforme detalhamento das referidas parcelas a seguir.

2.2.1 – INCENTIVOS DE CURTO PRAZO (”BÔNUS”) – ICP:

Compreende a participação anual nos resultados da Companhia, a partir do alcance de performance definida por meio de indicadores e metas mensuráveis, derivadas do plano de negócios e do orçamento anual aprovado pelo Conselho de Administração.

Esta parcela tem como objetivo incentivar e premiar em função do resultado do plano de negócios do ano, bem como reconhecer o desempenho individual dos executivos, além de garantir a competitividade da sua remuneração com o mercado.

Além de reconhecer e premiar, o programa de incentivos de curto prazo funciona como ferramenta para garantir o foco nos indicadores-chave de resultados que assegurem a excelência da execução do plano de negócios.

Conforme já mencionado, a estratégia da Companhia, para a alta gestão, é posicionar a remuneração total no 3º quartil de mercado, o que seria alcançado para resultados em linha com o plano de negócios. O programa pode gerar uma oportunidade de ganho adicional em função de resultados superiores do negócio e individuais dos executivos.

2.2.2 – INCENTIVOS DE LONGO PRAZO (“REMUNERAÇÃO BASEADA EM AÇÕES”) – ILP:

O plano de incentivo de longo prazo baseado em ações para os executivos (Plano de Outorga de Ações a Executivos) assim como o do Conselho, tem por objetivo permitir a outorga de ações visando promover alto engajamento e comprometimento com a realização das metas estratégicas da Companhia, garantindo dessa forma seu alinhamento com os interesses da Companhia e de seus acionistas no médio e longo prazo. Ao mesmo tempo, permite posicionar competitivamente a remuneração dos executivos em relação ao mercado comparável, sem consumir o caixa da companhia.

3 – REMUNERAÇÃO DO CONSELHO FISCAL:

3.1 – REMUNERAÇÃO FIXA:

A remuneração do Conselho Fiscal é composta, exclusivamente, por honorários fixos mensais, com o objetivo de remunerar a participação de cada conselheiro, dentro do escopo de responsabilidades atribuído ao Conselho Fiscal da Companhia. Os membros suplentes serão remunerados somente nos casos em que exercerem a titularidade em virtude de vacância, impedimento ou ausência do respectivo membro titular. A prática da Oi tem sido a de propor a remuneração dos membros do Conselho Fiscal como percentual da remuneração fixa média atribuída aos Diretores Estatutários. A remuneração dos membros do Conselho Fiscal é fixada pela Assembleia Geral que os elege, observado o parágrafo 3º do artigo 162 da Lei das Sociedades por Ações.

3.2 – REMUNERAÇÃO VARIÁVEL :

Os membros do Conselho Fiscal não fazem jus à remuneração variável.

4 – REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES E MEMBROS DO CONSELHO FISCAL DA COMPANHIA PARA O EXERCÍCIO SOCIAL DE 2021:

A administração da Companhia aprovou para o exercício social em curso na Assembleia Geral Ordinária realizada do dia 30 de abril de 2021, a verba global anual de remuneração para os Administradores e membros do Conselho Fiscal no valor total de R$ 92.844.639,28 (noventa e dois milhões, oitocentos e quarenta e quatro mil, seiscentos e trinta e nove reais e vinte e oito centavos), sendo:

(i) Para o Conselho De Administração, o valor de até R$ 14.005.930,41 (quatorze milhões, cinco mil, novecentos e trinta reais e quarenta e um centavos) (*), distribuído da seguinte forma:

(ii) Para a Diretoria Estatutária, valor de até R$ 77.761.708,87 (setenta e sete milhões, setecentos e sessenta e um mil, setecentos e oito reais e oitenta e sete centavos) (*), distribuído da seguinte forma:
(a) O valor de até R$ 48.219.792,06 (quarenta e oito milhões, duzentos e dezenove mil, setecentos e noventa e dois reais e seis centavos) (*) como parcela recorrente do pacote de remuneração dos diretores estatutários. Esta parcela engloba a remuneração fixa, incentivos de curto e longo prazo e benefícios:

(b) O valor de até R$ 29.541.916,81 (vinte e nove milhões, quinhentos e quarenta e um mil, novecentos e dezesseis reais e oitenta e um centavos) (*), para premiação extraordinária por Projetos de Desinvestimento.

(iii) Para o Conselho Fiscal, o valor de R$ 1.077.000,00 (um milhão e setenta e sete mil reais) (*), que corresponde ao mínimo previsto no parágrafo 3º. do artigo

(*) Dados informados conforme política de Remuneração prevista para 2021, já considerando a orientação mais recente do Colegiado da CVM de que os encargos sociais de ônus do empregador não estão abrangidos pelo conceito de “benefício de qualquer natureza” de que trata o art. 152 da Lei das S.A., não integrando os montantes de remuneração global ou individual sujeitos a aprovação da assembleia geral. Para fins de comparabilidade com os dados de 2020, o valor estimado dos encargos em 2021 para o CA é de R$ 1.212.098,13, para a Diretoria Estatutária é de R$ 2.538.000,00 e para o Conselho Fiscal é de R$ 215.400,00.