ESTRATÉGIA DE REMUNERAÇÃO

A estratégia de remuneração da Companhia, desde 2019 quando foram aprovados em Assembleia de Acionistas os Planos de Incentivo de Longo Prazo (ILP), é de concentrar a maior parte do pacote de remuneração nos componentes variáveis que estão sujeitos ao cumprimento de metas de performance, sejam eles de curto ou longo prazo. Ambos componentes variáveis têm metas aderentes ao plano de negócios da Oi e pretendem, assim, alinhar interesses dos administradores e demais executivos com a missão, a estratégia e com os interesses dos acionistas. As definições e a execução da estratégia de remuneração adotada pela Companhia são acompanhadas e supervisionadas pelo Conselho de Administração, por meio do seu Comitê de Gente, Nomeações e Governança.

A ESTRATÉGIA DE REMUNERAÇÃO PELA COMPANHIA TEM O OBJETIVO DE:

• Atrair, reter e incentivar a alta performance de seus executivos para o desenvolvimento e a concretização das estratégias de negócios da companhia;
• Fornecer níveis de remuneração competitivos em relação aos praticados pelos mercados comparáveis;
• Alinhar os interesses de administradores, acionistas e stakeholders da Companhia; e
• Ser simples, transparente e de fácil entendimento.

Ao mesmo tempo, a estratégia de remuneração é adequada ao momento atual da companhia, marcado por um processo de profunda transformação, que requer flexibilidade para atrair e reter os perfis adequados para o cumprimento das metas e prazos estabelecidos no Plano Estratégico, além de manter a execução eficiente dos negócios da Companhia. Ela procura se adequar, portanto, ao fato de a Oi ter desafios reconhecidamente superiores à média do mercado.

1 – REMUNERAÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO:

O modelo de governança da Companhia, com seu controle acionário disperso no mercado e sua situação de empresa em recuperação judicial exigem um Conselho de Administração com atuação próxima à gestão e com papel destacado na definição e no acompanhamento da execução da estratégia. Por essas condições, é exigida dos Conselheiros uma dedicação de tempo acima da média observada no mercado.

Os membros do Conselho de Administração e dos respectivos Comitês de Assessoramento recebem honorários fixos mensais. Adicionalmente, com o objetivo de alinhar os interesses dos membros do Conselho aos dos acionistas da companhia, além de aproximar a remuneração do Conselho da Oi à do mercado comparável, foi estabelecido um plano de incentivos de longo prazo baseado em ações para o Conselho de Administração (Plano de Outorga de Ações do Conselho de Administração).

1.1 – REMUNERAÇÃO FIXA:

A remuneração fixa dos conselheiros de administração contempla os honorários, pagos mensalmente, que variam de acordo com a função desempenhada pelo membro no Conselho e nos Comitês.

Os membros do Conselho de Administração que compõem os comitês de assessoramento recebem um valor adicional fixo mensal, com o objetivo de remunerar as atividades relacionadas ao referido comitê. Esse adicional tem como parâmetros os percentuais adicionais praticados no mercado para empresas de porte e estrutura de capital similares, alinhados à estratégia de remuneração da Companhia.

1.2 – REMUNERAÇÃO VARIÁVEL – INCENTIVO DE LONGO PRAZO:

O plano de ILP baseado em ações para os membros do Conselho de Administração tem por objetivo permitir a outorga de ações aos conselheiros, como parte de sua remuneração, visando promover seu alto engajamento e comprometimento com a realização das metas estratégicas da Companhia, além de aproximar a remuneração do Conselho da Oi à do mercado comparável, sem que isso acarrete consumo de caixa. Entretanto, a implementação do plano aprovado na Assembleia foi suspensa, por decisão judicial, até que seja encerrada a recuperação judicial da Companhia.

O direito ao recebimento das parcelas relacionadas ao plano está sempre sujeito às condições de performance e a que permaneça continuamente vinculado ao conselho da Companhia durante o período compreendido entre a data de outorga e as datas das transferências de ações aos beneficiários (vestings).

O plano para o Conselho de Administração é administrado pelo próprio Conselho, mas essa prerrogativa se aplica apenas a eventuais casos omissos. Todos os elementos do Plano que estão definidos e foram aprovados pela Assembleia Geral de Acionistas somente poderão ser alterados após nova submissão aos mesmos.

2 – REMUNERAÇÃO DIRETORIA ESTATUTÁRIA:

A estratégia de remuneração da Companhia para seus executivos, visa atender aos objetivos apontados como relevantes pelos nossos acionistas, quais sejam, atrair e manter os talentos necessários, bem como alinhar seus interesses à execução da estratégia de longo prazo da Oi. Dessa forma, pretende-se proporcionar ganhos competitivos em relação ao mercado, com parte relevante do total atrelada à performance, seja ao alcance das metas corporativas e individuais contratadas anualmente, seja as metas de médio e longo prazo do programa baseado em ações.

A estratégia de remuneração da Oi se materializa pelo objetivo de posicionamento da remuneração total no 3º quartil do mercado comparável, com oportunidade de ganho adicional em função de resultados do negócio e do desempenho individual dos executivos, superiores, através de um mix de remuneração que valoriza mais as parcelas variáveis, relacionadas ao sucesso do desempenho operacional de curto prazo e do alinhamento de longo prazo, como demonstrado graficamente a seguir:

2.1 – REMUNERAÇÃO FIXA:

Para os Diretores Estatutários a remuneração fixa anual contempla 12 pagamentos mensais, e poderá ser ajustada de acordo com o resultado das pesquisas de remuneração realizadas regularmente. O reajuste estará sempre sujeito à avaliação realizada pela área de recursos humanos e pelo Conselho, por meio do seu Comitê de Gente, Nomeações e Governança, objetivando manter a estratégia de competitividade da Companhia.

2.2 – REMUNERAÇÃO VARIÁVEL:

A remuneração variável praticada para os Diretores Estatutários é baseada em programas de incentivo de curto e de longo prazo, conforme detalhamento das referidas parcelas a seguir.

2.2.1 – INCENTIVOS DE CURTO PRAZO (”BÔNUS”) – ICP:

Compreende a participação anual nos resultados da Companhia, a partir do alcance de performance definida por meio de indicadores e metas mensuráveis, derivadas do plano de negócios e do orçamento anual aprovado pelo Conselho de Administração.

Esta parcela tem como objetivo incentivar e premiar em função do resultado do plano de negócios do ano, bem como reconhecer o desempenho individual dos executivos, além de garantir competitividade com o mercado.

Além de reconhecer e premiar, o programa de incentivos de curto prazo funciona como ferramenta para garantir o foco nos indicadores-chave de resultados que assegurem a excelência da execução do plano de negócios.

O programa prevê que anualmente, após a aprovação do plano de negócios e orçamento, sejam definidos os indicadores-chave de resultados, financeiros e/ou de excelência operacional, os quais serão mensurados para efeito de remuneração.

2.2.2 – INCENTIVOS DE LONGO PRAZO (“REMUNERAÇÃO BASEADA EM AÇÕES”) – ILP:

O plano de incentivo de longo prazo baseado em ações para os executivos (Plano de Outorga de Ações a Executivos) assim como o do Conselho, tem por objetivo permitir a outorga de ações visando promover alto engajamento e comprometimento com a realização das metas estratégicas da Companhia, garantindo dessa forma seu alinhamento com os interesses da Companhia e de seus acionistas no médio e longo prazo. Ao mesmo tempo, permite posicionar competitivamente a remuneração dos executivos em relação ao mercado comparável, com menor consumo do caixa da companhia.

3 – REMUNERAÇÃO DO CONSELHO FISCAL:

3.1 – REMUNERAÇÃO FIXA:

A remuneração do Conselho Fiscal é composta, exclusivamente, por honorários fixos mensais, com o objetivo de remunerar serviços de cada conselheiro, dentro do escopo de responsabilidades atribuído ao Conselho Fiscal da Companhia. Os membros suplentes somente são remunerados somente nos casos em que exercerem a titularidade em virtude de vacância, impedimento ou ausência do respectivo membro titular. A prática da Oi tem sido a de propor a remuneração dos membros do Conselho Fiscal como percentual da remuneração fixa média atribuída aos Diretores Estatutários. A remuneração dos membros do Conselho Fiscal é fixada pela Assembleia Geral que os elege, observado o parágrafo 3º do artigo 162 da Lei das Sociedades por Ações.

3.2 – REMUNERAÇÃO VARIÁVEL :

Os membros do Conselho Fiscal não fazem jus à remuneração variável.

4 – REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES E MEMBROS DO CONSELHO FISCAL DA COMPANHIA PARA O EXERCÍCIO SOCIAL DE 2022:

A administração da Companhia aprovou para o exercício social em curso na Assembleia Geral Ordinária realizada do dia 29 de abril de 2022, a verba global anual de remuneração para os Administradores e membros do Conselho Fiscal no valor total de R$ 84.047.868,64 (oitenta e quatro milhões, quarenta e sete mil, oitocentos e sessenta e oito reais e sessenta e quatro centavos), sendo:

(i) Para o Conselho De Administração, o valor de até R$ 19.392.968,28 (dezenove milhões, trezentos e noventa e dois mil, novecentos e sessenta e oito reais e vinte e oito centavos) (*), distribuído da seguinte forma:

(ii) Para a Diretoria Estatutária, valor de até R$ 63.652.190,36 (sessenta e três milhões, seiscentos e cinquenta e dois mil, cento e noventa reais e trinta e seis centavos) (*), distribuído da seguinte forma:
(a) O valor de até R$ 35.574.447,74 (trinta e cinco milhões, quinhentos e setenta e quatro mil, quatrocentos e quarenta e sete reais e setenta e quatro centavos) (*) como parcela recorrente do pacote de remuneração dos diretores estatutários. Esta parcela engloba a remuneração fixa, incentivos de curto e longo prazo e benefícios:

(b) O valor de até R$ 26.683.582,18 (vinte e seis milhões, seiscentos e oitenta e três mil, quinhentos e oitenta e dois reais e dezoito centavos) (*), para premiação extraordinária por Projetos de Desinvestimento. Importante salientar que a referida premiação estava contemplada na verba global aprovada pelos acionistas na Assembleias Geral Ordinária de 2021 (“AGO21”). No entanto, conforme havia sido esclarecido pela Companhia por ocasião da AGO21, o pagamento da premiação extraordinária está condicionado à apuração do valor e à entrada de recursos financeiros dos Projetos de Desinvestimento no caixa da Companhia. Desse modo, considerando que o pagamento da premiação ainda não ocorreu – em razão da postergação do fechamento das transações, anteriormente previsto para o fim de 2021 e agora previsto para o segundo trimestre deste ano, após obtidas as aprovações regulatórias necessárias – , foi incluído novamente na proposta de verba global para 2022 o montante previsto atualmente para pagamento da referida premiação.

(c) O valor de R$ 1.394.160,44 (um milhão, trezentos e noventa e quatro mil, cento e sessenta reais e quarenta e quatro centavos), relativos à rescisão realizada em janeiro de 2022.

(iii) Para o Conselho Fiscal, o valor de R$ 1.002.710,00 (um milhão, dois mil e setecentos e dez reais) (*), que corresponde ao mínimo previsto no parágrafo 3º. do artigo

(*) Dados informados conforme política de Remuneração prevista para 2022, já considerando a orientação do Colegiado da CVM de que os encargos sociais de ônus do empregador não estão abrangidos pelo conceito de “benefício de qualquer natureza” de que trata o art. 152 da Lei das S.A., não integrando os montantes de remuneração global ou individual sujeitos a aprovação da assembleia geral.