Encerramento do Processo de Recuperação Judicial

O Grupo Oi informa que o Juízo da 7ª Vara Empresarial do Rio de Janeiro encerrou, por sentença, o seu processo de recuperação judicial iniciado em 2016 e conduzido por aquele Juízo.

Este foi um dos maiores processos de recuperação judicial do país e um exemplo emblemático pela transparência e forma de condução do relacionamento entre credores e empresa pela via judicial. A sua complexidade e importância no mercado brasileiro acabou, de certa forma, tornando-o referência para outros processos semelhantes e um ponto de partida para a revisão da legislação vigente. Como não poderia deixar de ser, o encerramento desta Recuperação Judicial atesta o cumprimento pela Oi de todas as obrigações até aqui previstas no Plano de Recuperação Judicial aprovado pelos Credores e homologado pelo Juízo da RJ.

A partir do seu encerramento, a Companhia dará sequência à execução do seu Plano Estratégico, bem como ao cumprimento das obrigações remanescentes do Plano de Recuperação Judicial, explorando todas as alternativas disponíveis para restabelecer a sua sustentabilidade e viabilidade de longo prazo.

Originalmente com mais de 55 mil credores e um valor global de um passivo da ordem de R$ 65 bilhões, e por ser a Companhia prestadora de um serviço essencial e estratégico em todo o território nacional, chegando em áreas onde não havia outras operadoras, a Recuperação Judicial da Oi envolveu enormes desafios. Um dos mais importantes foi a busca de alinhamento e compatibilização de interesses e visões sobre a reestruturação da Companhia, considerando a diversidade de perfis de credores: bancos e agências de fomento nacionais e internacionais, ANATEL, detentores de bonds, grandes e médios fornecedores, pequenos credores espalhados pelo Brasil e no exterior, além de credores trabalhistas, o que resultou na celebração de mais de 60 mil acordos.

Durante o Processo de Recuperação Judicial, duas assembleias de credores foram realizadas seguindo as regras determinadas pelos órgãos reguladores de mercado, atendendo as exigências de compliance e garantindo a total transparência com seus acionistas, parceiros, credores e investidores. A primeira aprovou o Plano de Recuperação Judicial, e a segunda aprovou uma revisão do plano na forma de Aditamento, alinhando a venda de ativos estratégicos e não estratégicos e lançando as bases do Plano de Transformação da Companhia, que prioriza a expansão da rede de fibra e paralelamente permitiu a venda de sua operação móvel e a participação da Companhia na criação da primeira empresa de rede neutra fim a fim do País, a V.tal. Neste contexto, a Oi conseguiu ainda equacionar os créditos da ANATEL, sendo esta a maior transação já registrada com a agência, gerando mais segurança jurídica e reduzindo a litigiosidade que existia neste aspecto.

Ao fim do processo de Recuperação Judicial e após o cumprimento das etapas previstas no Aditamento ao Plano de Recuperação Judicial, que incluiu a venda de ativos non core da Companhia, a dívida líquida foi reduzida substancialmente para R$ 18,3 bilhões a valor justo, no final do terceiro trimestre do presente ano, redução essa decorrente da liquidação de todas as dívidas com o BNDES, em valor superior a R$ 4,6 bilhões de reais, além de todas as dívidas não concursais realizadas durante o processo de recuperação para a manutenção da viabilidade operacional da Companhia e sua preparação para o processo de transformação estratégica, o que permitiu, por exemplo, o lançamento bem sucedido de sua operação de banda larga em fibra ótica, hoje a segunda maior do país com cerca de 4 milhões de usuários.

No decorrer desta nova fase da Companhia, as principais metas da Oi passam a ser a aceleração das receitas dos negócios core e busca e criação de novas fontes de receita; a sua transformação organizacional e readequação da sua estrutura de custos;  o equacionamento dos passivos operacionais e regulatórios da concessão de telefonia fixa e suas operações legadas; e a continuidade das negociações com seus credores financeiros, visando a otimização do seu perfil de endividamento e a busca de sustentabilidade e viabilidade de longo prazo.

Estruturalmente, a Nova Oi será formada pela Oi Fibra, voltada para o mercado de Consumidores e Pequenas e Médias Empresas; a Oi Soluções, a unidade integradora de soluções de TI e conectividade para grandes empresas no mercado B2B; a relevante participação acionária na V.tal, a maior empresa de infraestrutura e rede neutra do país; e por duas subsidiárias integrais, a Serede e a Tahto, voltadas para serviços de rede e logística e serviços de atendimento e relacionamento com clientes em todo o país respectivamente. Além disso, a Oi continua a operar os serviços de suas obrigações como concessionária de telefonia fixa e demais serviços baseados em infraestrutura legada. Com isso, a Companhia segue firme em seu propósito de prover soluções digitais e conexões de fibra ótica que visam melhorar a vida das pessoas e empresas em todo o país.

Em paralelo ao processo de encerramento da supervisão judicial de sua recuperação, conforme informado no Fato Relevante divulgado pela Companhia em 27.10.2022, a Oi iniciou tratativas com seus credores, com auxílio dos assessores financeiros da Moelis & Company, visando otimizar  o seu perfil de endividamento e, garantir, assim, o compromisso da Companhia em dar sequência à execução do seu Plano Estratégico e continuar a realizar todas as ações necessárias para restabelecer a sua sustentabilidade e viabilidade de longo prazo.

 

Q&A sobre Encerramento da RJ

1 – O que muda efetivamente com o fim da Recuperação Judicial para os acionistas?

O encerramento do Processo de Recuperação Judicial representa a conclusão de um ciclo, durante o qual a Companhia pôde se reestruturar e equacionar importantes temas. Obviamente, o trabalho não termina aqui. Muito ainda tem que ser feito e a Oi está pronta para explorar todas as alternativas postas à disposição para melhor o seu perfil de dívida, garantindo a estabilidade necessária para poder dar foco maior em suas operações, buscando a sustentabilidade de nossa geração de caixa operacional. Por outro lado, o fim do processo da Recuperação Judicial permite que a Companhia, com o tempo, volte a estar elegível para gradualmente reintegrar os índices da B3, como o Ibovespa, que reúne as ações com maior negociabilidade na Bolsa de Valores brasileira. Isto trará mais visibilidade e demanda pelas ações da Oi negociadas na B3.

2 – A Companhia saiu do processo de Recuperação Judicial, mas ainda permanece com grandes desafios, como por exemplo o desenvolvimento de seu novo modelo operacional e a otimização da Estrutura de Capital. Quais serão os próximos passos?

A Oi executou com sucesso todas as etapas previstas no Plano de Recuperação Judicial e no Aditamento ao Plano até aqui, com destaque para a conclusão das vendas das UPIs Ativos Móveis e InfraCo. Como resultado, a Oi conseguiu levantar mais de R$ 20 bilhões em caixa, para se financiar, reduzir suas dívidas e realizar os investimentos necessários para garantir a sua participação ativa na criação da maior empresa de rede neutra do país.

Ainda assim, a Oi continuará focada em garantir sua sustentabilidade no longo prazo, executando seu Plano Estratégico e, ao mesmo tempo, focando no desenvolvimento da fibra e gerenciando sua Estrutura de Capital, buscando maior equilíbrio entre vencimentos e custo da dívida, se alavancando em seus ativos, principalmente a participação na V.tal.

O turnaround dos negócios de fibra e das operações legadas está caminhando conforme o planejado. Além disso, nos próximos anos, esperamos ter decisões regulatórias favoráveis, principalmente no processo de Arbitragem com a ANATEL, que devem beneficiar a Oi reestabelecendo o equilíbrio econômico da Concessão e compensando os eventuais custos de migração para um novo modelo.

Para auxiliar a Companhia no processo de equilíbrio da Estrutura de Capital, a Moelis & Company foi contratada como assessor financeiro para o desenvolvimento de uma solução tanto no âmbito do Aditamento ao Plano quanto do Plano Estratégico.

Para conhecer na íntegra o conteúdo do Fato Relevante sobre o encerramento do Processo de Recuperação Judicial, clique aqui.

Para acessar a íntegra do Plano de Recuperação Judicial e do Aditamento ao Plano clique aqui.