Oi - Relações com Investidores Mobile | Ata Assembleia Geral Extraordinária (14/05/2017)

Oi S.A. - Em recuperação judicial
CNPJ/MF 76.535.764/0001-43
NIRE 33.30029520-8
COMPANHIA ABERTA

Ata Assembleia Geral Extraordinária

Ata da Assembleia Geral Extraordinária da Oi S.A. - Em Recuperação Judicial, realizada no dia 14 de maio de 2018, lavrada na forma de sumário, conforme faculta o §1° do artigo 20 do Estatuto Social:

1. Data, hora e local: Aos 14 (quatorze) dias do mês de maio de 2018, às 11h, na sede da Oi S.A. - Em Recuperação Judicial ("Companhia"), à Rua do Lavradio, 71, Centro, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ.

2. Ordem do Dia: (1) Examinar, discutir e votar o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017; e (2) Deliberar sobre a proposta de destinação do resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017.

3. Convocação: Edital de convocação publicado no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, Parte V, nas edições dos dias 13/04/2018, página 39; 16/04/2018, página 108; e 17/04/2018, página 48; e no Jornal Valor Econômico - Edição Nacional, nas edições dos dias 13/04/2018, página B9; 14, 15 e 16/04/2018, página B11; e 17/04/2018, página A8, em conformidade com o artigo 124, caput e §1°, da Lei n° 6.404/76.

3.1. O Relatório da Administração, o Balanço Patrimonial e demais Demonstrações Financeiras, bem como o Relatório dos Auditores Independentes e do Parecer do Conselho Fiscal, relativos ao exercício social encerrado em 31.12.2017, foram divulgados e disponibilizados aos acionistas, na sede da Companhia e nos sites da CVM e da B3 - S.A., Brasil, Bolsa, Balcão ("B3"), em 12 de abril de 2018, conforme Aviso aos Acionistas publicado no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, Parte V, nas edições dos dias 13/04/2018, página 38; 16/04/2018, página 107; e 17/04/2018, página 47; e no Jornal Valor Econômico - Edição Nacional, nas edições dos dias 13/04/2018, página B9; 14, 15 e 16/04/2018, página B11; e 17/04/2018, página B7 e foram integralmente publicados nas edições do dia 18/04/2018, no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no Jornal Valor Econômico. Os demais documentos e informações relativos à Ordem do Dia foram disponibilizados aos acionistas em 13/04/2018, em conformidade com a Instrução CVM n° 481/09 ("Instrução CVM 481").

3.2. Em 28 de março de 2018, a Companhia divulgou Fato Relevante informando que em razão da complexidade dos impactos da aprovação e homologação do Plano de Recuperação Judicial nos trabalhos de auditoria independente das demonstrações financeiras da Companhia, relativas ao exercício social de 2017, e com foco na qualidade e adequação do tratamento de informações contábeis, a Companhia não iria divulgar suas demonstrações financeiras relativas ao exercício social de 2017 naquela data. As demonstrações financeiras auditadas da Companhia relativas ao exercício social de 2017 foram divulgadas em 12 de abril de 2018, data em que foi convocada esta Assembleia Geral, para (i) examinar discutir e votar o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017; e (ii) deliberar sobre a proposta de destinação do resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017. Em 30 de abril de 2018, foi realizada a Assembleia Geral Ordinária da Companhia, que aprovou as contas dos administradores relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017; fixou a verba global anual da remuneração dos Administradores e dos membros do Conselho Fiscal da Companhia; e elegeu os membros do Conselho Fiscal e respectivos suplentes.

4. Presenças: Participaram da Assembleia, comparecendo à sede da Companhia ou exercendo o seu direito de participação à distância, na forma do art. 121, parágrafo único da Lei das S.A. e da Instrução CVM 481, acionistas representando 37,70% do capital social votante da Companhia, conforme se verifica (i) pelas assinaturas apostas no "Livro de Presença de Acionistas" e (ii) pelos boletins de voto à distância válidos, recebidos por meio da Central Depositária da B3, pelo banco escriturador ou diretamente pela Companhia, na forma da Instrução CVM 481, conforme mapa sintético divulgado pela Companhia. Presentes, ainda, os Srs. José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha, Presidente do Conselho de Administração da Companhia; Eurico Teles de Jesus Teles Neto, Diretor Presidente e Jurídico; Carlos Augusto Machado Pereira de Almeida Brandão, Diretor de Finanças e Relações com Investidores; José Cláudio Moreira Gonçalves, Diretor sem designação específica; Bernardo Kos Winik, Diretor sem designação específica; Silvio Almeida, Diretor Administrativo Financeiro; Arthur José Lavatori Correa, Diretor Jurídico Societário; Sr. Marcos Rocha, membro do Conselho de Administração; Pedro Wagner Pereira Coelho, membro do Conselho Fiscal da Companhia; José Luiz de Souza Gurgel, representante da KPMG Auditores Associados; e Esmir de Oliveira, representante da BDO Brasil. Também participaram da reunião, os Srs Marcelo Lucena e Paulo Vinícius, servidores da Agência Nacional de Telecomunicações - ANATEL.

5. Mesa: Verificado o quórum legal, e em conformidade com as disposições do artigo 16 do Estatuto Social da Companhia, foi instalada a Assembleia pelo Sr. José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha, tendo assumido a presidência o Sr. José Mauro Mettrau da Cunha, queindicou como secretário dos trabalhos o Sr. Luiz Antonio de Sampaio Campos e, como segundo secretário, o Sr. Rafael Padilha Calábria.

6. Deliberações: Após a leitura do mapa de votação sintético consolidado dos votos proferidos por meio de boletins de voto à distância, considerando as posições acionárias mais recentes constantes dos livros da Companhia, o qual ficou à disposição para consulta dos acionistas presentes, consoante o parágrafo 4° do art. 21-W da Instrução CVM 481, o Presidente esclareceu que as ações preferenciais terão direito a voto nas matérias que serão deliberadas na Assembleia, conforme parágrafo 3° do artigo 13 do Estatuto Social da Companhia e parágrafo 1° do artigo 111 da Lei das S.A. O Presidente registrou que, em 07 de março de 2018 foi proferida decisão pelo Juízo da 7ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro, no processo de Recuperação Judicial da Oi S.A. - em Recuperação Judicial ("Oi" ou "Companhia") (processo n° 0203711-65.2016.8.19.0001), em que foi determinada a suspensão dos direitos políticos dos acionistas subscritores da ata da
Assembleia Geral Extraordinária de 07 de fevereiro de 2018 - com exceção daqueles que se abstiveram de votar e registrou que nenhum dos acionistas abrangidos pela referida decisão judicial esteve presente à esta Assembleia. Em seguida, o Presidente pediu que se manifestassem os acionistas presentes que possuíssem entre eles algum vínculo, por acordo de voto ou não, que caracterizaria tais acionistas como um grupo de acionistas representando um mesmo interesse, para fins da limitação do direito de voto estabelecida no art. 72 do Estatuto Social da Companhia, não tendo nenhum acionista declarado representar um grupo de acionistas com um mesmo interesse. Foi informado que, observado o Parágrafo 1° do Art. 20 do Estatuto Social, a ata será lavrada na forma de sumário dos fatos, inclusive dissidências e protestos, e conterá apenas a transcrição das deliberações tomadas, observando-se para tanto as condições indicadas nas alíneas "a" e "b" do parágrafo 1° do artigo 130 da Lei n.° 6.404/76. Por unanimidade, foi dispensada a leitura das matérias constantes da Ordem do Dia da presente Assembleia e documentos correlatos.

6.1. Com relação ao item i da Ordem do Dia, depois de discutidos, foram aprovados, por maioria, com 199.744.207 votos favoráveis, representando 99,98% dos votos válidos, tendo sido registrados 36.791 votos contrários, e a abstenção por detentores de 54.940.969 ações, o Relatório da Administração, o Balanço Patrimonial e as demais Demonstrações Financeiras, acompanhados do Relatório dos Auditores Independentes e do parecer do Conselho Fiscal, relativos ao exercício social encerrado em 31.12.2017. O acionista BNDES Participações S.A. - BNDESPAR aprovou a matéria com reservas, conforme manifestação apresentada por escrito. O acionista Manuel Jeremias Leite Caldas se absteve da deliberação, conforme manifestação apresentada por escrito.

6.2. Em relação ao item ii da Ordem do Dia, em conformidade com a proposta da Administração constante das Demonstrações Financeiras de 2017, foi aprovado, por maioria, com 200.047.841 votos favoráveis, representando 99,98% dos votos válidos, registrados 41.476 votos contrários e a abstenção por detentores de 54.632.450 ações, que o prejuízo do exercício findo em 31.12.2017 no montante de R$ 6.365.018.660,11 (seis bilhões, trezentos e sessenta e cinco milhões, dezoito mil, seiscentos e sessenta reais e onze centavos), seja registrado na conta de Prejuízos Acumulados.

7. Manifestações, Votos Contrários e Abstenções: Foram registrados as manifestações, os votos contrários e as abstenções escritos recebidos pela Mesa, que ficarão
arquivados na Companhia.

8. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, foi suspensa a reunião para a lavratura da presente ata. Lida a ata, foi esta aprovada pelos acionistas que constituíram o quorum necessário para a aprovação das deliberações acima tomadas.

Rio de Janeiro, 14 de maio de 2018.

Rafael Padilha Calábria
Segundo Secretário da Mesa

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Última Atualização: 14 de maio de 2018

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