Oi - Relações com Investidores Mobile | Fato Relevante - Homologação do Plano de Recuperação Judicial

Oi S.A. - In Judicial Reorganization
CNPJ/MF n° 76.535.764/0001-43
NIRE 33.300.29520-8
Companhia Aberta

FATO RELEVANTE

Homologação do Plano de Recuperação Judicial

Oi S.A. - Em Recuperação Judicial ("Oi" ou "Companhia"), em cumprimento ao art. 157, §4° da Lei n° 6.404/76, nos termos da Instrução CVM n° 358/02 e em complemento aos Fatos Relevantes de 20 e 29 de dezembro de 2017, informa a seus acionistas e ao mercado em geral que, nesta data, o Juízo da 7ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro concedeu a recuperação judicial da Companhia e de suas subsidiárias Oi Móvel S.A. - Em Recuperação Judicial, Telemar Norte Leste S.A. - Em Recuperação Judicial, Copart 4 Participações S.A. - Em Recuperação Judicial, Copart 5 Participações S.A. - Em Recuperação Judicial, Portugal Telecom International Finance BV - Em Recuperação Judicial e Oi Brasil Holdings Coöperatief U.A. - Em Recuperação Judicial (todas, em conjunto, "Recuperandas"), e homologou o Plano de Recuperação Judicial das Recuperandas ("Plano"), com as seguintes ressalvas: "a) ser inválida a Seção 11 do Anexo (denominado Subscription and Commitment Agreement do PRJ), no que tange à faculdade conferida às Recuperandas de realizarem reembolso de despesas incorridas pelos credores na busca pela satisfação de seus créditos; b) serem as condições previstas no item 5 do mesmo Anexo, que preveem o pagamento de commitment fee, extensíveis a todos os credores nas mesmas condições".

A decisão também tratou de convocação de Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas para deliberar sobre matérias que impactem no Plano, esclarecendo o seguinte: "Considero, contudo, que as alterações pertinentes, inclusive do estatuto social da companhia, aprovadas no PRJ dispensam a realização de AGE e podem ser levadas a cabo pelos órgãos de direção da companhia, com base na autorização assemblear de credores, na forma prevista na LRF, que é lei especial em relação à LSA sobre a matéria. (...) A cláusula do plano que regula a governança durante a fase de transição está em consonância com o citado artigo 50 da LRJ, e não viola a Lei das S/A, até porque visa conferir estabilidade institucional aos órgãos sociais e aos administradores das recuperandas para fins de cumprimento do plano de recuperação judicial aprovado pela manifestação soberana dos credores. Portanto, a convocação de AGE é absolutamente desnecessária para dar eficácia à decisão soberana dos credores. Pelo contrário, a convocação de assembleia de acionistas, nesta hipótese, reinstalaria a instabilidade fortemente rejeitada pelo Judiciário durante todo esse processo de recuperação judicial.".

A íntegra da decisão encontra-se anexa a este Fato Relevante e também está disponível para download no website da Companhia (www.oi.com.br/ri), no Sistema Empresas.NET da CVM (www.cvm.gov.br), além do website da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (www.bmfbovespa.com.br). A Companhia enviará a decisão, assim que possível, traduzida para o inglês, à US Securities and Exchange Commission conforme o Formulário 6-K.

Por fim, a Oi esclarece que, de acordo com o Plano aprovado e homologado judicialmente, a Companhia irá informar os acionistas, credores e o mercado a respeito dos prazos a serem iniciados com a publicação da decisão judicial que homologou o Plano.

A Companhia manterá seus acionistas e o mercado informados sobre o desenvolvimento do assunto objeto deste Fato Relevante.

Rio de Janeiro, 8 de janeiro de 2018.

Oi S.A. - Em Recuperação Judicial
Carlos Augusto Machado Pereira de Almeida Brandão
Diretor de Finanças e de Relações com Investidores e Diretor

Para acessar o PDF na íntegra, clique aqui.


Última Atualização: 8 de janeiro de 2018

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