Oi - Relações com Investidores Mobile | Fato Relevante - Requerimento de Convocação de Assembleia Geral Extraordinária

Oi S.A. - In Judicial Reorganization
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NIRE 33.300.29520-8
Companhia Aberta

FATO RELEVANTE

Requerimento de Convocação de Assembleia Geral Extraordinária

Oi S.A. - Em Recuperação Judicial ("Oi" ou "Companhia"), em cumprimento ao art. 157, §4° da Lei n° 6.404/76, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que, em 28 de dezembro de 2017, o acionista BRATEL S.À.R.L., titular de participação de 22,24% do capital social da Companhia, requereu ao Conselho de Administração, com base no art. 123, parágrafo único, alínea c da Lei das S.A., a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, no prazo de até 8 dias, para deliberar sobre matérias que impactam o Plano de Recuperação Judicial ("Plano de Recuperação") da Companhia e de suas subsidiárias Oi Móvel S.A. - Em Recuperação Judicial, Telemar Norte Leste S.A. - Em Recuperação Judicial, Copart 4 Participações S.A. - Em Recuperação Judicial, Copart 5 Participações S.A. - Em Recuperação Judicial, Portugal Telecom International Finance BV - Em Recuperação Judicial e Oi Brasil Holdings Coöperatief U.A. - Em Recuperação Judicial (todas, em conjunto, "Recuperandas"), aprovado em Assembleia Geral de Credores iniciada em 19 de dezembro de 2017 e concluída em 20 de dezembro de 2017 ("AGC") e protocolado perante o Juízo da 7ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro ("Juízo da Recuperação"), onde tramita a recuperação judicial, conforme a seguinte ordem do dia:

(1) Deliberar sobre a seguinte proposta de alteração da governança e de aumento do capital da Companhia, prevista no Plano de Recuperação Judicial da Companhia:

(i) Eleição, para o mandato iniciando-se a partir da data de aprovação do Plano de Recuperação Judicial até a investidura dos membros do Novo Conselho de Administração (conforme definido na cláusula 9.3 do Plano de Recuperação), de um Conselho de Administração Transitório composto por um total de 9 (nove) membros titulares, sem suplentes, a seguir, sendo 6 (seis) membros do atual Conselho de Administração; e 3 (três) novos membros, na forma proposta na cláusula 9.2 do Plano de Recuperação Judicial da Companhia:

(a) José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha, CPF n° 299.637.297-20 - Presidente;
(b) Ricardo Reisen de Pinho, CPF n° 855.027.907-20 - Vice-Presidente;
(c) Marcos Duarte Santos, CPF n° 014.066.837-36;
(d) Luis Maria Viana Palha da Silva, CPF n° 073.725.141-77;
(e) Pedro Zañartu Gubert Morais Leitão, passaporte português n° M655076;
(f) Helio Calixto da Costa, CPF n° 047.629.916-00;
(g) Marcos Rocha, CPF 801.239.967-91;
(h) Eleazar de Carvalho Filho, CPF: 382.478.107-78;
(i) Marcos Grodetzky, CPF 425.552.057-72.

(ii) Garantia de manutenção dos Diretores em seus cargos, na forma proposta na cláusula 9.1 do Plano de Recuperação Judicial da Companhia;

(iii) O aumento do capital social subscrito e condições para a respectiva subscrição e integralização, incluindo comissões devidas aos compromissários subscritores; a reforma do artigo 6° do Estatuto Social da Companhia para ampliação do limite de capital autorizado da Companhia, atualmente de R$34.038.701.741,49, e condições para a respectiva subscrição e integralização, incluindo comissões devidas aos compromissários subscritores; e

(iv) Outros aspectos societários do Plano de Recuperação Judicial sujeitos à deliberação da Assembleia Geral dos Acionistas, nos termos da Lei das S.A. e do Estatuto Social da Companhia.

(2) Deliberar sobre a propositura de ação de responsabilidade civil, nos termos do artigo 159 da Lei das S.A., em face a Administradores e Diretores em suas atuais funções em razão de ações ilegais e violadoras do Estatuto Social da Companhia, e/ou funcionários, gerentes e agentes delegados co-autores de quaisquer das violações à lei societária regente e ao Estatuto Social da Companhia.

Tendo em vista que as matérias objeto da ordem do dia indicada no requerimento de convocação de Assembleia Geral Extraordinária são relacionadas à recuperação judicial da Companhia e demais Recuperandas, e consequentemente ao Plano de Recuperação aprovado pelos credores em Assembleia Geral dos Credores, a Companhia submeterá o requerimento de convocação de Assembleia Geral Extraordinária à apreciação pelo Juízo da Recuperação, o qual deverá decidir sobre a legalidade e conveniência da convocação e realização da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia requerida pela BRATEL S.À.R.L.

A Companhia aguardará a decisão do Juízo da Recuperação acerca do requerimento de Assembleia Geral Extraordinária apresentado e manterá seus acionistas e o mercado informados sobre o desenvolvimento dos assuntos objeto deste Fato Relevante.

A íntegra do referido requerimento encontra-se anexa e sua cópia também será enviada, assim que possível, traduzida para o inglês, à US Securities and Exchange Commission conforme o Form 6-K.

Rio de Janeiro, 29 de dezembro de 2017.

Oi S.A. - Em Recuperação Judicial
Carlos Augusto Machado Pereira de Almeida Brandão
Diretor de Finanças e de Relações com Investidores e Diretor

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Última Atualização: 29 de dezembro de 2017

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