Oi - Relações com Investidores Mobile | Fato Relevante - Negociações de Acordo para Reestruturação

Oi S.A. - Em Recuperação Judicial
CNPJ/MF n° 76.535.764/0001-43
NIRE 33.3.0029520-8
Companhia Aberta

FATO RELEVANTE

NEGOCIAÇÕES DE ACORDO PARA REESTRUTURAÇÃO

Oi S.A. - Em Recuperação Judicial ("Oi", e em conjunto com algumas de suas sociedades afiliadas, "Companhia"), nos termos do Artigo 157, parágrafo 4° da Lei n° 6.404/76 e de acordo com a Instrução CVM n° 358/02, neste ato informa aos seus acionistas e ao mercado em geral que a Companhia foi envolvida em discussões e negociações com determinados titulares de (cada um "Titular de Notes"), ou administradores de entidades detentoras de participação econômica em, (i) 9,750% das Senior Notes com vencimento em 2016 emitidas pela Oi, (ii) 5,125% das Senior Notes com vencimento em 2017 emitidas pela Oi e garantidas pela Telemar Norte Leste S.A. - Em recuperação judicial ("Telemar"), (iii) 9,500% das Senior Notes com vencimento em 2019 emitidas pela Oi e garantidas pela Telemar, (iv) 5,500% das Senior Notes com vencimento em 2020 emitidas pela Oi e garantidas pela Telemar, (v) 5,625das Senior Notes com vencimento em 2021 emitidas pela Oi Brasil Holdings Coöperatief U.A. - Em recuperação judicial ("Oi Coop") e garantidas pela Oi, (vi) 5,750% das Senior Notes com vencimento em 2022 emitidas pela Oi Coop e garantidas pela Oi, (vii) 6,250% das Senior Notes com vencimento em 2016 emitidas pela Portugal Telecom International Finance B.V. - Em recuperação judicial ("PTIF") e garantidas pela Oi, (viii) 4,375% das Notes com vencimento em 2017 emitidas pela PTIF e garantidas pela Oi, (ix) 5,875% das Senior Notes com vencimento em 2018 emitidas pela PTIF e garantidas pela Oi, (x) 5,000% das Senior Notes com vencimento em 2019 emitidas pela PTIF e garantidas pela Oi, (xi) 4,625% das Senior Notes com vencimento em 2020 emitidas pela PTIF e garantidas pela Oi, (xii) 4,500% das Senior Notes com vencimento em 2025 emitidas pela PTIF e garantidas pela Oi, e (xiii) 5,242% das Senior Notes com vencimento em 2017 emitidas pela PTIF e garantidas pela Oi (em conjunto, "Notes").

Acordos de Confidencialidade

Em 30 de agosto de 2017, a Companhia firmou acordos de confidencialidade ("Acordos de Confidencialidade") com cada Titular de Notes para facilitar as discussões e negociações a respeito da estrutura de capital da Companhia e potenciais alternativas para uma proposta de restruturação e injeção de capital por meio de aumento de capital da Companhia ("Potencial Operação"). Nos termos dos Acordos de Confidencialidade, a Companhia acordou em tornar públicas, após o fim de um período previsto nos Acordos de Confidencialidade, certas informações ("Informações Confidenciais") a respeito de, ou compartilhadas em conexão com as discussões e/ou negociações havidas entre a Companhia e cada Titular de Notes relacionadas à Potencial Operação. As informações incluídas neste fato relevante e certos documentos disponíveis no website da Companhia aqui referidos estão sendo divulgados para atender com as obrigações de divulgação pública da Companhia, assumidas nos termos dos Acordos de Confidencialidade. Os Acordos de Confidencialidade foram extintos de acordo com seus termos, exceto se de outra forma neles previsto.

Discussões com os Titulares de Notes

Iniciando em 31 de agosto de 2017 e continuando em diversas datas ao longo de setembro e outubro de 2017, os representantes da Companhia os assessores legais e financeiros da Companhia ("Representantes da Companhia") reuniram-se (tais reuniões, as "Reuniões") em Nova York e no Rio de Janeiro com representantes de cada Titular de Notes e com os respectivos assessores legais e financeiros de cada Titular de Notes ("Representantes dos Titulares de Notes"), para discutir os termos da Potencial Operação. Até esta data, embora não tenha sido alcançado nenhum acordo a respeito dos termos da Potencial Transação, as discussões e negociações entre a Companhia e cada Titular de Notes com relação à celebração de plan suport agreements e equity commitment agreements alcançaram um estágio avançado. Não obstante, embora as negociações entre a Companhia e cada Titular de Notes possam continuar no futuro, não é possível assegurar que as negociações continuarão ou, caso continuem, que as mesmas irão resultar em um acordo com relação aos termos de uma Potencial Operação.

Informação Confidencial

Durante o curso das discussões, cada um dos Representantes da Companhia e cada Representantes dos Titulares de Notes apresentaram plan support agreements e term sheets de reestruturação, por escrito, refletindo os termos de uma Potencial Transação.

Em 11 de outubro de 2017, os Representantes da Companhia e cada um dos Representantes dos Titulares de Notes discutiram e negociaram (i) uma minuta de term sheet de reestruturação, por escrito, representando os termos da Potencial Transação (contemplando, dentre outras questões, os termos de um potencial aumento de capital) ("Minuta do Term Sheet"), e (ii) uma minuta de modelo de um plan support agreement ("Minuta do PSA"). A Minuta do Term Sheet representa o último term sheet ou proposta trocado entre a Companhia e cada Titular de Notes a respeito dos termos da Potencial Operação, e a Minuta do PSA representa a última minuta de um modelo de plan support agreement trocado entre a Companhia e cada Titular de Notes, em cada caso, desde a data em que os Acordos de Confidencialidade foram celebrados.

Além disso, os Representantes da Companhia apresentaram a cada Representante dos Titulares de Notes (i) uma apresentação, por escrito, sumarizando, dentre outras questões, a situação financeira atual da Companhia e a necessidade de desembolso de capital em 26 de setembro de 2017 ("Apresentação CapEx"), (ii) um documento sumarizando o potencial alcance das obrigações regulatórias da Companhia perante a Agência Nacional de Telecomunicações em 25 de setembro de 2017 ("Documento da Anatel"), (iii) um sumário escrito das projeções de fluxo de caixa da Companhia em 30 de setembro de 2017 ("Previsão de Fluxo de Caixa"), (iv) uma apresentação por escrito preparada pelo assessor financeiro da Companhia, Laplace Finanças, a respeito da reestruturação da Companhia nos termos da Nova Versão do Plano (conforme definido abaixo) em 10 de Outubro de 2017 ("Apresentação Laplace"), e (v) uma apresentação por escrito preparada pela Companhia a respeito das recentes revisões da Companhia ao seu business plan de longo prazo e programa de investimento em 10 de outubro de 2017 ("Apresentação CapEx Revisada") e em conjunto com a Apresentação CapEx, o Documento da Anatel, a Previsão de Fluxo de Caixa, a Apresentação Laplace, a Minuta do Term Sheet e a Minuta do PSA, o "Material Esclarecedor"). A Companhia acredita que o Material Esclarecedor inclui todos os documentos que constituem ou incluem informações que não são públicas que foram trocadas entre a Companhia e cada Titular de Notes durante o curso das discussões e que razoavelmente espera-se que seriam considerados relevantes para um investidor que tomasse uma decisão de investimento com relação à compra ou venda de valores mobiliários da Companhia e/ou de suas afiliadas.

Outras Informações Importantes

Em complemento às ressalvas (disclaimers) e qualificadores previstos nos próprios materiais, todas as declarações feitas no Material Esclarecedor são realizadas no contexto das discussões e compromissos, não pretendem ser e não constituem declarações de qualquer fato ou admissão de qualquer responsabilidade e têm por objetivo buscar compromisso e acordo consensuais. No caso em que qualquer afirmativa aqui contida ou na Apresentação CapEx, no Documento Anatel, na Previsão de Fluxo de Caixa, na Apresentação Laplace e/ou na Apresentação CapEx Revisada seja inconsistente ou conflite com a nova versão do plano de recuperação ("Nova Versão do Plano") protocolado substancialmente ao mesmo tempo no processo de recuperação judicial da Companhia em curso no Brasil, os termos e condições da Nova Versão do Plano prevalecerão, observado que, qualquer inconsistência ou conflito entre os termos e condições da Nova Versão do Plano, de um lado, e da Minuta do Term Sheet e/ou da Minuta do PSA, de outro lado, permanecem em discussão. Nada contido no Material Esclarecedor pretende ou deve ser interpretado como a admissão ou dispensa de quaisquer direitos, remédios, reivindicações, causas de pedir ou defesas. As informações contidas no Material Esclarecedor são apenas para efeito de discussão e não constituem um compromisso para consumação de qualquer operação, ou de outro modo, tomar quaisquer decisões ou atos contemplados no Material Esclarecedor.

Ademais, o conteúdo do Material Esclarecedor não deve ser interpretado como orientação (guidance) da Companhia com relação aos seus resultados futuros e a Companhia não assume e expressamente se exime de qualquer responsabilidade em atualizar tal conteúdo ou informações a qualquer tempo.

Essa comunicação não constitui uma oferta para vender ou um pedido de uma oferta para comprar valores mobiliários. Essa comunicação não é uma oferta de compra ou um pedido de oferta de compra com relação às Notes ou qualquer outro valor mobiliário.

A Companhia divulgou o Material Esclarecedor, e divulgará tradução do Material Esclarecedor em português assim que possível, no website da Companhia, disponível em http://ir.oi.com.br (inglês) e http://oi.com.br/ri (português).

Rio de Janeiro, 11 de outubro de 2017.

Carlos Augusto Machado Pereira de Almeida Brandão
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
Oi S.A. - Em Recuperação Judicial

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Última Atualização: 12 de outubro de 2017

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