Oi - Relações com Investidores Mobile | Aviso aos Acionistas - Aumento de Capital

Oi S.A. - Em Recuperação Judicial
CNPJ/MF N° 76.535.764/0001-43
NIRE 33.30029520-8
Companhia Aberta

AVISO AOS ACIONISTAS

Oi S.A. - Em Recuperação Judicial ("Oi" ou "Companhia"), em continuidade às informações divulgadas no Fato Relevante de 05 de março de 2018 e nas informações constantes do Anexo 30-XXXII divulgado na mesma data, e tendo em vista a dispensa, nesta data, de condições precedentes previstas no Plano de Recuperação Judicial em Reunião de Credores, na forma do Plano, vem informar aos seus acionistas e ao mercado as condições para o exercício do direito de preferência pelos acionistas da Companhia detentores de ações ordinárias e/ou preferenciais, em relação às ações ordinárias a serem emitidas no aumento de capital da Companhia ("Novas Ações"), mediante a Capitalização de Créditos Quirografários dos Bondholders Qualificados ("Capitalização de Créditos" ou "Aumento de Capital"), (conforme definido no plano de recuperação judicial da Companhia aprovado em Assembleia Geral de Credores realizada em 19 e 20 de dezembro de 2017 e , e homologado pela 7ª Vara Empresarial do Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro) ("Plano"), conforme aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 05 de março de 2018.

Conforme informações divulgadas no Fato Relevante e no Anexo 30-XXXII, o aumento de capital mediante a Capitalização de Créditos será realizado por meio da emissão de, no mínimo, 1.039.868.479 e de, no máximo, 1.756.054.163 Novas Ações, ordinárias nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 7,00 por ação, de modo que o montante total da Capitalização de Créditos será de, no mínimo, R$ 7.279.079.353,00 e de, no máximo, R$ 12.292.379.141,00.

Será assegurado aos acionistas da Companhia o direito de preferência na subscrição das Novas Ações emitidas em decorrência da Capitalização de Créditos, nos termos do artigo 171 da Lei n° 6.404/76, de acordo com os termos e condições abaixo.

Adicionalmente às Novas Ações, serão emitidos bônus de subscrição ("Bônus de Subscrição"), os quais serão atribuídos como vantagem adicional aos subscritores das Novas Ações, na proporção de 0,07692307666 Bônus de Subscrição para cada 1 Nova Ação, não sendo admitida a entrega de frações de Bônus de Subscrição, as quais serão sempre desprezadas. Os Bônus de Subscrição serão emitidos em uma única série, totalizando a emissão de até 135.081.089 Bônus de Subscrição.

A Companhia foi informada que o depositário dos Programas de American Depositary Receipts da Companhia não distribuirá direitos de preferência aos titulares de American Depositary Shares representativos de ações ordinárias e preferenciais de emissão da Oi.

  1. Direito de Preferência.

1.1. Procedimentos para o Exercício do Direito de Preferência.

Observados os procedimentos estabelecidos pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ("B3") e pelo Banco do Brasil S.A. ("Banco do Brasil"), os acionistas titulares de ações ordinárias e/ou preferenciais poderão subscrever as Novas Ações emitidas na proporção da quantidade de ações de que sejam titulares no dia 14 de junho de 2018, através: (i) da Central Depositária de Ativos da B3 ("Central Depositária"); ou (ii) do Banco do Brasil.

O direito de preferência deverá ser exercido no prazo de 30 dias, contados a partir do dia 15 de junho de 2018 (inclusive), ou seja, até o dia 16 de julho de 2018 (inclusive), observados os prazos estabelecidos pelo Banco do Brasil e pela B3 ("Período de Direito de Preferência").

As ações adquiridas a partir do dia 15 de junho de 2018, inclusive, não farão jus ao direito de preferência, sendo negociadas ex-subscrição.

Tendo em vista o valor máximo da Capitalização de Créditos e a atual composição acionária da Companhia, cada 1 (uma) ação ordinária e cada 1 (uma) ação preferencial conferirá ao seu titular o direito à subscrição de 2,5989929669Novas Ações.

Em caso de exercício do direito de preferência em dinheiro, o número de Novas Ações a serem subscritas pelos titulares dos Créditos Quirografários dos Bondholders Qualificados será reduzido no montante correspondente e as importâncias pagas no exercício de tal direito serão entregues aos titulares dos Créditos Quirografários dos Bondholders Qualificados capitalizados, de forma pro rata aos créditos por eles detidos.

1.2. Cessão do Direito de Subscrição.

O direito de preferência, relacionado à subscrição das Novas Ações, poderá ser livremente cedido à terceiros ou a outro(s) acionista(s), nos termos do artigo 171, §6° da Lei das S.A.

Os acionistas titulares de ações de emissão da Companhia deverão observar os procedimentos estabelecidos pela B3 e pelo Banco do Brasil, para fins da cessão de seus direitos de preferência.

1.3. Procedimentos para Subscrição de Sobras.

No momento do exercício do direito de preferência, os subscritores que desejarem subscrever sobras das Novas Ações, não subscritas no Período de Direito de Preferência e pelos titulares dos Créditos Quirografários dos Bondholders Qualificados mediante a capitalização dos seus respectivos créditos participando do procedimento de liquidação que a Companhia disponibilizará aos Bondholders Qualificados que tenham feito uma escolha válida de forma de pagamento nos termos do Plano, deverão manifestar, no boletim de subscrição, sua intenção de subscrever sobras, caso existam. Encerrado o Período de Direito de Preferência e verificado o resultado da subscrição de Novas Ações pelos titulares de Créditos Quirografários dos Bondholders Qualificados, a Companhia divulgará Aviso aos Acionistas com o rateio de sobras, caso existam, e os subscritores que indicaram no boletim de subscrição sua intenção de subscrever sobras deverão indicar a quantidade de sobras de ações que desejam subscrever, que poderá ser, inclusive, superior à quantidade mínima de sobras a que cada subscritor fará jus, conforme as manifestações de interesse em subscrever as sobras ("Período de Subscrição de Sobras").

O percentual para o exercício do direito de subscrição das sobras deve ser obtido pela divisão da quantidade de ações não subscritas pela quantidade total de ações subscritas pelos subscritores que tenham manifestado interesse nas sobras durante o Período de Direito de Preferência, multiplicando o quociente obtido por 100.

Informações adicionais acerca do Período de Subscrição de Sobras serão divulgadas pela Companhia, por meio de aviso aos acionistas, após o término do Período de Direito de Preferência e depois de verificado o resultado da subscrição de Novas Ações pelos titulares de Créditos Quirografários dos Bondholders Qualificados.

Depois do primeiro rateio de sobras, atingido o valor mínimo do Aumento de Capital o Conselho de Administração se reunirá para homologar, total ou parcialmente, o Aumento de Capital.

1.4. Possibilidade de Condicionar a Decisão de Subscrição e Homologação Total ou Parcial do Aumento de Capital.

Considerando a hipótese de homologação parcial do Aumento de Capital, será assegurado aos subscritores o direito de condicionar sua decisão de subscrição das Novas Ações à: (i) subscrição da totalidade das ações objeto da Capitalização de Créditos (no valor máximo de R$ 12.292.379.141,00); ou (ii) subscrição do valor mínimo de R$ 7.279.079.353, devendo cada um indicar, nesta última hipótese, se receberá: (a) a totalidade das ações por ele subscritas ou (b) a quantidade equivalente à proporção entre o número de ações efetivamente subscritas e o número máximo de ações objeto do Aumento de Capital.

Os subscritores que desejarem condicionar sua decisão de subscrição deverão fazê-lo no ato de subscrição. Na falta de manifestação do subscritor, presumir-se-á o interesse do subscritor em receber a totalidade das Novas Ações por ele subscritas. A Companhia não abrirá prazo adicional para a revisão de investimento no caso de homologação parcial do aumento de capital.

Após a efetiva subscrição e integralização das Novas Ações, e atingido o valor mínimo do Aumento de Capital, será realizada reunião do Conselho de Administração da Companhia para homologar o Aumento de Capital, total ou parcialmente.

1.5. Direitos das Novas Ações

As Novas Ações farão jus ao recebimento integral de dividendos ou juros sobre o capital próprio que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da data da homologação do aumento de capital.

1.6. Documentação para Subscrição de Ações Objeto do Direito de Preferência.

Os titulares de direitos de subscrição custodiados na Central Depositária da B3 deverão exercer seus direitos de preferência por meio de seus agentes de custódia, obedecidos os prazos estipulados pela B3 e as condições deste aviso.

Os titulares de direitos de subscrição custodiados no Banco do Brasil, que desejarem exercer seu direito de preferência ou ceder tal direito, deverão apresentar os seguintes documentos:

Pessoa Física: Carteira de Identidade e Cadastro de Pessoa Física (CPF).

Pessoa Jurídica: original ou cópia autenticada do estatuto e ata de eleição da atual diretoria ou contrato social consolidado, em vigor, cartão de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ), documentação societária outorgando poderes de representação, e originais da Carteira de Identidade e do Cadastro de Pessoa Física (CPF).

Representação por Procuração: nessa hipótese, será necessária a apresentação de cópia original de instrumento público de mandato com poderes específicos para exercer o direito de preferência em nome dos acionistas titulares de ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia, acompanhado dos documentos acima mencionados, conforme o caso, do outorgante e do procurador.

A assinatura do boletim de subscrição, ainda que por meio de Procuração, representará manifestação de vontade irrevogável e irretratável do subscritor de adquirir as novas ações subscritas, gerando ao subscritor a obrigação irrevogável e irretratável de integraliza-las no ato da subscrição.

1.7. Agências do Banco do Brasil.

Os titulares de direitos de subscrição custodiados no Banco do Brasil poderão exercer seus respectivos direitos em qualquer agência do Banco do Brasil. O atendimento será feito a partir de 15 de junho de 2018 até o dia 16 de julho de 2018, durante o expediente bancário.

  1. Bônus de Subscrição.

2.1. Os Bônus de Subscrição serão emitidos dentro do limite do capital autorizado, e serão atribuídos aos subscritores das Novas Ações, com as seguintes características:

(a) Quantidade de Bônus: será emitida uma quantidade total de até 135.081.089 Bônus de Subscrição, de modo que, tendo em vista o valor máximo da Capitalização de Créditos, será observada uma proporção de 0,076923076660 Bônus de Subscrição para cada 1 Nova Ação, não sendo admitida a entrega de frações de Bônus de Subscrição, as quais serão sempre desprezadas;

(b) Valor da Emissão: os Bônus de Subscrição serão atribuídos como vantagem adicional aos subscritores das ações no contexto da Capitalização de Créditos, sem valor de emissão e sem desembolso pelos subscritores, nos termos do art. 77 da Lei n° 6.404/76, na forma prevista na Cláusula 4.3.3.6 do Plano;

(c) Série: emitidos em uma única série;

(d) Quantidade de Ações: cada Bônus de Subscrição conferirá a seu titular o direito de subscrever 1 ação ordinária;

(e) Vencimento e Prazo: os Bônus de Subscrição serão exercíveis a qualquer tempo, a exclusivo critério de seu titular, a partir de 1 ano contado da data de homologação da Capitalização de Créditos pelo Conselho de Administração, por um prazo de 90 dias. O início do prazo de exercício será antecipado nas seguintes hipóteses: (i) divulgação sobre a realização do Aumento de Capital - Novos Recursos previsto na Cláusula 6 do Plano e no Contrato de Backstop (conforme definido no Plano); ou (ii) na hipótese de realização de qualquer operação que implique na alteração do controle da Companhia, o que ocorrer primeiro. Para os fins do item (i), a Companhia informará o mercado com antecedência mínima de 15 dias úteis da Assembleia Geral ou reunião do Conselho de Administração para deliberar sobre o Aumento de Capital - Novos Recursos (conforme definido no Plano) de forma que os seus titulares possam ter um prazo suficiente para exercer os Bônus de Subscrição e ter assegurado o direito de preferência na subscrição do Aumento de Capital - Novos Recursos.

(f) Forma de Exercício: os titulares dos Bônus de Subscrição deverão manifestar sua intenção de exercício do Bônus por meio de solicitação de exercício a ser efetuada por meio de seu agente de custódia à B3 ou, caso os Bônus de Subscrição estejam custodiados no Banco do Brasil, por escrito à Companhia, direcionado para qualquer agência do Banco do Brasil. Quando da abertura do prazo para exercício dos Bônus de Subscrição, a Companhia informará detalhes sobre os prazos e procedimentos para exercício dos Bônus de Subscrição. Para todos os efeitos legais, a data do exercício será a data do recebimento da solicitação de exercício pela B3 ou pela Companhia, conforme o caso;

(g) Forma: os Bônus de Subscrição terão a forma escritural;

(h) Preço de Exercício: o preço de exercício de cada Bônus de Subscrição será de Reais equivalentes a USD 0,01 por nova ação ordinária, calculado com base na cotação do dólar fixada para compra pelo Banco Central do Brasil, na seção "Cotações e Boletins", opção "Cotações de fechamento de todas as moedas em uma data", em seu website, ou qualquer outra cotação que possa substituí-la, a partir da primeira data do Período de Exercício ("Preço de Exercício");

(i) Subscrição, Integralização e Emissão das Ações: a emissão das ações ordinárias decorrentes do exercício dos Bônus de Subscrição dar-se-á na data de realização das Reuniões do Conselho de Administração que verificarão o exercício de Bônus de Subscrição e aprovarão a emissão das ações correspondentes. Na mesma data ocorrerá a integralização das ações então subscritas na B3, que será feita mediante o pagamento do Preço de Exercício, obedecidas as regras e procedimentos próprios da B3 e do Banco do Brasil, conforme o caso;

(j) Atualização Periódica do Número de Ações: Mensalmente, e enquanto houver Bônus de Subscrição em circulação, será realizada reunião do Conselho de Administração para alterar o montante do capital social caso tenha ocorrido, no período, exercício do direito conferido pelos Bônus de Subscrição, salvo na hipótese de antecipação do Período de Exercício, em que o Conselho de Administração se reunirá em menor prazo para deliberar sobre a emissão das ações correspondentes aos Bônus de Subscrição exercidos;

(k) Direitos e Vantagens das Ações decorrentes do Exercício: as ações ordinárias de emissão da Companhia resultantes do exercício do direito conferido pelos Bônus de Subscrição farão jus ao recebimento integral de dividendos ou juros sobre o capital próprio que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da data de sua emissão e a todos os demais direitos e benefícios que forem conferidos aos demais detentores de ações ordinárias de emissão da Companhia a partir de então, em igualdade de condições com as demais ações de emissão da Companhia;

(l) Negociação: os Bônus de Subscrição serão negociados na B3 após a homologação da Capitalização de Créditos.

3. Informações Adicionais.

Informações mais detalhadas sobre a Capitalização de Créditos, conforme exigidas pela Instrução CVM n° 480/09, poderão ser obtidas no site da CVM (http://www.cvm.gov.br/) ou da B3 (http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/), ou com o Departamento de Acionistas da Companhia (http://ri.oi.com.br), no telefone (21) 3131-2918 ou pelo e-mail: invest@oi.net.br.

Rio de Janeiro, 11 de junho de 2018.

Oi S.A. - Em Recuperação Judicial
Carlos Augusto Machado Pereira de Almeida Brandão
Diretor de Finanças e de Relações com Investidores

Clique aqui para o Comunicado ao Mercado em pdf.


Última Atualização: 11 de junho de 2018

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