Oi - Relações com Investidores Mobile | Fato Relevante - Deliberações das Assembleias Gerais de Debenturistas da 5ª Emissão

OI S.A.
CNPJ/MF n° 76.535.764/0001-43
NIRE 33.300.29520-8
Companhia Aberta

FATO RELEVANTE
Deliberações das Assembleias Gerais de Debenturistas da 5ª Emissão

Oi S.A. ("Oi" ou "Companhia" - Bovespa: OIBR3, OIBR4; NYSE: OIBR e OIBR.C), em atendimento ao art. 157, §4° da Lei n° 6.404/76 e nos termos da Instrução CVM n° 358/02, vem, em continuidade às informações divulgadas ao mercado por meio do Fato Relevante datado de 15 de dezembro de 2014 ("Fato Relevante"), informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que, nesta data, foi realizada a Assembleia Geral de Debenturistas da Quinta Emissão de Debêntures Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Duas Séries, para Distribuição Pública, debêntures essas originalmente emitidas pela Telemar Norte Leste S.A. e que posteriormente foram transferidas à Companhia ("5ª Emissão" e "Assembleia Geral de Debenturistas", respectivamente).

As matérias da ordem do dia apresentadas para deliberação dos debenturistas da 5ª Emissão foram aquelas constantes do edital de convocação publicado pela Companhia em 15, 16 e 17 de dezembro de 2014 ("Edital de Convocação").

De forma a propiciar a concordância com as matérias constantes do Edital de Convocação, foram discutidas, durante a Assembleia Geral de Debenturistas da 5ª Emissão, a assunção das seguintes obrigações pela Companhia, as quais não estavam previstas no Edital de Convocação.

1. Quaisquer valores recebidos pela Companhia em razão da alienação da integralidade das ações da PT Portugal SGPS S.A. ("PT Portugal") à Altice Portugal S.A., envolvendo substancialmente as operações conduzidas pela PT Portugal em Portugal e na Hungria ("Venda da PT Portugal") deverão, até 31 de dezembro de 2015: (a) permanecer denominados em Euros; ou (b) caso a Companhia decida trazer parte ou a totalidade desses recursos para o Brasil e, portanto, convertê-los em Reais, a Companhia deverá firmar instrumentos que visem a protegê-la da variação cambial em relação aos recursos que forem efetivamente convertidos em Reais (hedge);

2. A Companhia deverá utilizar a totalidade dos valores por ela recebidos em razão da Venda da PT Portugal exclusivamente para o pagamento de suas dívidas e/ou para a realização de operações societárias que tenham como objetivo a consolidação do setor de telecomunicações no Brasil, inclusive aquisição de participações em outras operadoras de telefonia móvel;

3. A Companhia não realizará o pagamento de dividendos a seus acionistas, conforme declarados em relação aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014 e 2015, ressalvado o pagamento de dividendos mínimos obrigatórios, conforme previsto nos artigos 202 e 203 da Lei das Sociedades por Ações; e

4. O índice financeiro de alavancagem máxima a ser apurado pela Companhia em relação aos quatro trimestres de 2015, decorrente do resultado obtido com a divisão da Dívida Bruta Total da Companhia pelo EBITDA da Companhia, deverá ser igual ou inferior a 4,50 vezes, exceto nas hipóteses de (i) antes da efetiva transferência das ações da PT Portugal à Altice e do pagamento do preço à Companhia ("Closing"), ser necessário desconsiderar o EBITDA da PT Portugal e de suas controladas do cálculo do EBITDA consolidado da Companhia ao mesmo tempo em que seja necessário consolidar as dívidas da PT Portugal e de suas controladas no cálculo da Dívida Bruta Total da Companhia ou (ii) após o Closing, o endividamento da PT Portugal tenha substancialmente sido transferido à Companhia e/ou suas controladas, sendo que em qualquer dessas duas hipóteses o índice financeiro de alavancagem máxima a ser apurado pela Companhia em relação aos quatro trimestres de 2015, decorrente do resultado obtido com a divisão da Dívida Bruta Total da Companhia pelo EBITDA da Companhia, deverá ser igual ou inferior a 6,00 vezes.

Tendo em vista que (i) tais obrigações foram discutidas entre a Companhia e os debenturistas da 5ª Emissão, (ii) essas obrigações acarretarão a necessidade de alteração da Escritura de Emissão da 5ª Emissão, e (iii) as alterações da Escritura de Emissão devem ser aprovadas pelos debenturistas reunidos em nova assembleia geral especificamente convocada para esse fim, os debenturistas da 5ª Emissão deliberaram que as matérias constantes do Edital de Convocação não fossem objeto de deliberação nesta data, de forma a evitar quaisquer questionamentos posteriores. Dessa forma, a Companhia informa que publicará edital de convocação no dia 28 de janeiro de 2015 para que a nova assembleia seja realizada no dia 12 de fevereiro de 2015, em horário a ser informado no edital de convocação.

A ata da Assembleia Geral de Debenturista da 5ª Emissão realizada nesta data foi disponibilizada, no sistema IPE da Comissão de Valores Mobiliários e no site da Companhia.

A Oi manterá seus acionistas e o mercado informados sobre quaisquer eventos subsequentes relevantes relacionados aos temas descritos neste Fato Relevante.

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Rio de Janeiro, 26 de janeiro de 2015.

Bayard De Paoli Gontijo
Diretor Presidente, de Finanças e de Relações com Investidores
Oi S.A.

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Última Atualização: 27 de janeiro de 2015

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