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Fato Relevante

OI S.A.
CNPJ/MF nº 76.535.764/0001-43
NIRE 33.300.29520-8
Companhia Aberta

FATO RELEVANTE
Deliberações das Assembleias Gerais de Debenturistas da 9ª Emissão

Oi S.A. ("Oi" ou "Companhia" - Bovespa: OIBR3, OIBR4; NYSE: OIBR e OIBR.C), em atendimento ao art. 157, §4º da Lei nº 6.404/76 e nos termos da Instrução CVM nº 358/02, vem, em continuidade às informações divulgadas ao mercado por meio do Fato Relevante datado de 15 de dezembro de 2014 ("Fato Relevante"), informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que, nesta data, foi realizada a Assembleia Geral de Debenturistas da Nona Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Duas Séries, para Distribuição Pública, da Companhia ("9ª Emissão" e "Assembleia Geral de Debenturistas", respectivamente).

As matérias da ordem do dia apresentadas para deliberação dos debenturistas da 9ª Emissão foram aquelas constantes do edital de convocação publicado pela Companhia em 15, 16 e 17 de dezembro de 2014 ("Edital de Convocação").

Na Assembleia de Debenturistas foi aprovada a autorização para a realização da alienação da integralidade das ações da PT Portugal SGPS S.A. ("PT Portugal") à Altice Portugal S.A., envolvendo substancialmente as operações conduzidas pela PT Portugal em Portugal e na Hungria ("Venda da PT Portugal"), incluindo a efetivação da reorganização societária necessária para implementação da referida venda.

A aprovação descrita acima está sujeita às seguintes condições: (i) publicação de edital de convocação para nova assembleia geral para os Debenturistas ("Nova AGD") a ser publicado até 28 de janeiro de 2015; (ii) realização da Nova AGD até 12 de fevereiro de 2015; e (iii) celebração do Aditamento a Escritura de Emissão, para fazer constar as obrigações abaixo descritas, que embora tenham sido aprovadas na Assembleia Geral pelos debenturistas, devem ser parte da Escritura de Emissão, cuja previsão de aditamento não constava do Edital de Convocação:

• quaisquer valores recebidos pela Companhia em razão da Venda da PT Portugal deverão, até 31 de dezembro de 2015: (a) permanecer denominados em Euros; ou (b) caso a Companhia decida trazer parte ou a totalidade desses recursos para o Brasil e, portanto, convertê-los em Reais, a Companhia deverá firmar instrumentos que visem a protegê-la da variação cambial em relação aos recursos que foram efetivamente convertidos em Reais (hedge);

• a Companhia deverá utilizar a totalidade dos valores por ela recebidos em razão da Venda da PT Portugal exclusivamente para o pagamento de suas dívidas e/ou para a realização de operações societárias que tenham como objetivo a consolidação do setor de telecomunicações no Brasil, inclusive aquisição de participações em outras operadoras de telefonia móvel;

• a Companhia não realizará o pagamento de dividendos a seus acionistas, conforme declarados em relação aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014 e 2015, ressalvado o pagamento de dividendos mínimos obrigatórios, conforme previsto nos artigos 202 e 203 da Lei das Sociedades por Ações; e

• a Companhia se compromete a estender aos debenturistas da 9ª Emissão quaisquer benefícios, em condições mais favoráveis dentro do âmbito da obtenção das autorizações necessárias para Venda da PT Portugal que venham a ser concedidos a outras dívidas financeiras existentes nesta data, tais como mas não se restringindo a oferta de recompras, repactuação de taxas, pagamento de "waiver fee", alienação de ativos em garantia a outros credores.

Além disso, de forma a propiciar a concordância com as demais matérias constantes do Edital de Convocação, quais sejam: (A) autorização para a realização de reorganização societária que vise à elevação do grau de governança da Companhia perante a BM&F Bovespa e/ou da incorporação de ações da Companhia pela Telemar Participações S.A. ("CorpCo"), passando o controle da CorpCo a ser pulverizado; e (B) renúncia temporária à apuração dos covenants financeiros previstos na escritura de emissão da 9ª Emissão durante os 4 (quatro) trimestres de 2015, devendo a apuração de tais covenants financeiros ser restabelecida a partir do primeiro trimestre de 2016 (inclusive) (em conjunto "Demais Matérias"), foi também discutida, durante a Assembleia Geral de Debenturistas da 9ª Emissão, a assunção pela Companhia da obrigação abaixo, a qual não estava prevista no Edital de Convocação.

• O índice financeiro de alavancagem máxima a ser apurado pela Companhia em relação aos quatro trimestres de 2015, decorrente do resultado obtido com a divisão da Dívida Bruta Total da Companhia pelo EBITDA da Companhia, deverá ser igual ou inferior a 4,50 vezes, exceto nas hipóteses de (i) antes da efetiva transferência das ações da PT Portugal à Altice PT e do pagamento do preço à Companhia ("Closing"), ser necessário desconsiderar o EBITDA da PT Portugal e de suas controladas do cálculo do EBITDA consolidado da Companhia ao mesmo tempo em que seja necessário consolidar as dívidas da PT Portugal e de suas controladas no cálculo da Dívida Bruta Total da Companhia ou (ii) após o Closing, o endividamento da PT Portugal tenha substancialmente sido transferido à Companhia e/ou suas controladas, sendo que em qualquer dessas duas hipóteses o índice financeiro de alavancagem máxima a ser apurado pela Companhia em relação aos quatro trimestres de 2015, decorrente do resultado obtido com a divisão da Dívida Bruta Total da Companhia pelo EBITDA da Companhia, deverá ser igual ou inferior a 6,00 vezes.

Tendo em vista que (i) a obrigação acima foi discutida entre a Companhia e os debenturistas da 9ª Emissão, (ii) tal obrigação acarretará a necessidade de alteração da Escritura de Emissão da 9ª Emissão, e (iii) quaisquer alterações da Escritura de Emissão que se façam necessárias em virtude das obrigações a serem assumidas pela Companhia devem ser aprovadas pelos debenturistas reunidos em nova assembleia geral especificamente convocada, os debenturistas da 9ª Emissão deliberaram que as Demais Matérias não fossem objeto de deliberação nesta data, de forma a evitar quaisquer questionamentos posteriores.

A Companhia informa ainda que publicará edital no dia 28 de janeiro de 2015 para convocar a Nova AGD, a qual será realizada no dia 12 de fevereiro de 2015, em horário a ser informado no edital de convocação, de forma a tratar de todos os assuntos acima mencionados.

A ata da Assembleia Geral de Debenturista da 9ª Emissão realizada nesta data foi disponibilizada, no sistema IPE da Comissão de Valores Mobiliários e no site da Companhia.

A Oi manterá seus acionistas e o mercado informados sobre quaisquer eventos subsequentes relevantes relacionados aos temas descritos neste Fato Relevante.

Rio de Janeiro, 26 de janeiro de 2015.

Bayard De Paoli Gontijo
Diretor Presidente, de Finanças e de Relações com Investidores
Oi S.A.

Para acessar o PDF, clique aqui.

(¹) This translation is still subject to the auditors review

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